劉表因為怕霍東快速占領漢中郡，短時間內只能調集三千兵士前去漢中郡，所幸到了房陵縣後由當地士族、豪右提供糧草，給大軍減了不少的負擔。
劉表讓蔡瑁挑選一個將領去統帥這三千兵士。
蔡家是荊州名門，與其他荊州大族也多有聯姻，蔡瑁在劉表剛進入荊州時就投效過來，劉表能順利占據荊州，其中蔡瑁出了不少的氣力。
蔡瑁如今可不想去穿山越嶺，他向劉表舉薦了文聘，說此人有大才。
劉表出於對蔡瑁的信任，就讓文聘前去漢中郡。
當文聘準備帶領兵士前往漢中郡時，霍東的大軍已經來到了上庸縣。
上庸縣的縣令萬擁與幾個大族的族長聚集在一起商量對策。
「這個劉表怎麼還不帶兵過來？難不成劉表不願意插手漢中？」一個三十歲左右的漢子說道。
「就算劉表出兵，也不可能這麼快就到上庸縣。我們要是早點派人去荊州就好了。」年歲四十左右的縣令萬擁說道。
「誰能想這個霍東這麼快就把西城與錫縣攻下來了，他們這行軍的速度也太快了，完全在我們的意料之外。」一個頭髮已經發白的老者說道。
「難不成他們會飛？」三十歲的漢子撓了撓頭說道。
「要是會飛的話他們就直接進城了，他們無非就是趕路快而已，大家不要慌，現在我們要把縣城堅守住，我相信劉表一定會出兵的。」縣令萬擁說道。
「聽聞錫縣的官員都被霍東給換了，並且把幾個有影響力的部落酋長都給殺了，還把耕地都分給了奴隸。我們一定要守住城，諸位如果不想跟那些人一樣身首異處，就不要再捨不得出人與錢糧了。」老者說道。
這些人以前看不上錫縣的那些人，認為他們都是野蠻人，現在聽聞那些豪酋的下場後，不禁感覺有些悽然，他們也怕淪為那樣悽慘的下場。
「現在一些奴僕已經聽說霍東會給他們分耕地了，這些奴僕會不會反過來攻打我們？」有人說道。
「這些奴僕成不了大事，我們派族中人統領他們，再暗中傳分地的事是假的，然後給這些奴僕一些糧食與錢財，就不用擔心這些奴僕反水的事。」老者捋著鬍子說道。
萬擁站起來說道：「這次守城是我們所有人的事，城破了大家都沒有好下場，我們要放下以前的不快，一同守下城池。諸位回去趕緊準備吧。」
這些人開始散去，萬擁來到北城牆上查看情況。
萬擁從城牆上能看見敵軍營地的邊緣，敵軍並未著急攻城，而是在忙著砍伐樹木。
萬擁的家族在上庸縣也是大族，在張魯殺了漢中太守蘇固之後，萬擁就順勢投靠了張魯，繼續管理著上庸縣。
這次萬擁主張投靠劉表，是因為霍東不僅會罷免攻下來縣的官員，還要他們這些大族拿出大部分耕地，解散大量的奴僕與佃戶，這是他們這些上庸縣大族所不允許的。
劉表善待投靠他的大族，於是萬擁把上庸縣的大族組織起來一同投靠劉表，還攛掇房陵縣的大族一起請求劉表派兵前來支援。
霍東的軍隊最主要的技能就是要能跑，部隊早、晚都要跑，跑的快不僅可以快速追擊敵人，還可以打不過就跑，減少部隊的損失。
這麼大的訓練量需要不少的吃食，必須保證兵士吃飽，每隔幾天就要有肉湯喝，動物的腎臟最好，這樣可以解決兵士夜盲症的問題。
霍東之所以這麼著急來到上庸是他想要在荊州兵進入漢中郡之前就把上庸與房陵兩縣拿下來，不給劉表插手漢中的機會，然後慢慢消化漢中。
姜塗帶著兵士忙著製作投石機，現在姜塗他們製作投石機的速度快了不少。
這次霍東沒有讓姜塗製作複雜的呂公車，因為霍東發現多投一些火油罐後，再發射幾輪弓箭就可以衝上城牆。
這些大族養出來的門客單挑打架是把好手，但要是與結成陣列的軍隊對毆那毫無勝算。
霍東到達上庸縣兩天後便開始攻打城池。
這次霍東主攻東面，把六台投石機放在了東面，北面與西面各放了三台投石機。明面上南面沒有兵馬，實際上有隊伏兵。
萬擁為了安全，第一次穿上甲冑來到了城牆上，觀看敵軍的情況。
萬擁看到敵軍準備攻城後非常的緊張，敵軍甲冑明亮，旌旗招展，隊列分明。
萬擁看了看城牆上的守軍，大多數衣衫襤褸，手裡拿著破刀爛槍，這些人是大族家裡的奴僕與佃戶。
統領這些百姓的是大族的子弟，他們到是穿著明亮的甲冑，手裡的武器也閃閃發光。
這些大族子弟都沒有打過仗，之前還想著好好教訓一下攻城之敵，他們還互相打賭看誰殺敵多，當真要開戰時卻兩腿顫顫發抖。
「這就是投石機？我倒是頭一次見。」萬擁看著推出來的投石機說道。
一個五十歲左右的族長小聲說道：「萬縣令，我們還是先下城吧，要是被石頭砸死就太不值當了。」
萬擁看了一眼此人說道：「現在是拚命的時候，而你卻想逃跑！這樣我們怎麼能守住城池？」
此人被說的有些悻悻然，心裡打定主意找時機逃下城池。
霍東命令開始投石，石頭開始向城牆飛去。
城牆上立馬慌亂起來，大家胡亂的跑著，不少人扔掉了手中的武器。
萬擁被幾個門客護著來到了女牆後面，萬擁看著慌亂的人們，心中頓時湧現出無力感。
萬擁發現敵軍停止投石了，他趕緊站起來組織人防禦。
投石機又開始投火油罐。
萬擁有些驚恐的看著不遠處的火人。
城牆上越來越多的地方開始著火，大量的人往城牆下跑，根本控制不住，萬擁也被門客攙扶著下了城牆。
霍東命令兵士開始進攻。
兵士們如狼似虎的向著城牆衝去，直接衝上了城牆，然後打開城門向著城裡衝去。
萬擁聽著城牆上的喊殺聲知道城池丟了，然後就帶著剩下的八個門客向南面跑去。
但萬擁他們還沒逃出城，就遇到了一什從西城牆衝過來控制城門的兵士。
這一什兵士呈戰鬥隊形，前面兩個是一手拿著圓盾的一手拿著刀，圓盾後面是兩個拿長槍的，然後是兩個拿刀，後面是四個有弓弩的，兩個伍長各負責一側，什長居中指揮，總體是呈的形狀。
萬擁的三個門客鼓起勇氣沖了上去，直接被弓弩射倒。
萬擁剛想往東面跑，卻發現那裡有更多的敵軍兵士衝過來。
萬擁沒有投降，他看著自己的佩劍，沒想到這把劍殺的第一個人居然是自己，萬擁一狠心直接抹了脖子。
萬擁發現抹脖子後不是立刻就死，他感覺自己喘不過氣，他拚命的想呼吸，但越來越悶，然後意識越來越弱，接著終於沒有了痛苦。
上庸縣被順利的攻了下來，霍東攻下上庸縣後休整了一夜，留下一千看守的兵士，然後就帶著大軍前往房陵縣。
霍東打算等到攻下房陵後，再給其它各縣安排治理的官吏。
此時文聘已經帶著三千的兵士穿過山林進入了漢中郡，也在往房陵縣趕。