如果齊國大將田部能夠早一點猜到周叔堅持在平原強行搶渡的歹毒用心就好了，或者說，靠賄賂項伯項大師當上濟北王的田達能夠再果斷一些，明白了周叔的惡毒用意就果斷讓他的鬲縣駐軍放棄營地向著縣撤退，不要去理會什麼糧草、營帳和輜重，那麼鬲縣的濟北軍也有很大希望躲過漢軍的攔截，搶先撤回要安全得多的著縣。
壞就壞在田達不夠果斷這一點上，所以他的命令雖然在太陽落山時就通過快馬送到了鬲縣，他的堂弟鬲縣駐軍主將田趕也毫不猶豫的依令行事，立即下令放棄鬲縣渡口向著縣撤退，卻並沒有要求鬲縣駐軍放棄糧草軍需輜重以節約時間，選擇了讓濟北軍士卒把這些東西全部裝車，然後再向東撤退。
不要怪田趕捨命不舍財，首先是田達並沒有要求田趕這麼走，遠在鬲縣，田趕也不知道平原渡口那邊的戰事情況，不知道時間的緊迫性；其次是濟北軍僅有一郡之地，錢糧稀少本小利薄，為了防範漢軍東進和供養齊國援軍，財政早就亮起了火燈，田趕捨不得放棄這些寶貴軍需，也是出於對田達的一片忠心好意。
浪費了大量的寶貴時間後，還是在到了當夜接近二更的時候，田趕才收到田達派人送來的第二道命令，要求他放棄除武器外的一切不急需之物全速撤退，還有知道了漢軍已經在平原搶渡得手的情況。
「唉，太可惜了！」
雖然心疼，可是和軍需輜重比起來，當然還是軍隊更重要一些，所以田趕也沒有辦法，只能是立即命令自己麾下的一萬五千濟北軍放棄輜重全速前進，還有要求田部此前派到鬲縣給幫忙的五千齊軍也是如此，為了這事還違心的答應撤到了安全地方後，如數彌補齊軍的一切損失。
然而鬲縣的齊濟聯軍還是晚了一步，當他們打著火把急行至撤往著縣的必經之路陵亭附近時，從平原緊急北上的漢軍王陵所部，已經比他們更早一步趕到了陵亭，雖然還沒有來得及修築什麼臨時工事建立阻擊陣地，甚至許多士卒都還沒有來得及喝上一口水吃上一點乾糧稍做休息，卻還是照樣當道攔住了他們的去路！
見此情景，田趕也別無選擇，只能是趕緊率領軍隊向漢軍發起進攻，妄圖殺潰漢軍打開道路，緊急統軍北上的漢軍大將王陵也果斷催軍迎擊，在黑夜之中與齊濟聯軍展開了一場正面決戰。
這一戰同樣打得異常殘酷激烈，著急撤退的齊濟聯軍攻勢有如奔流潮水，反覆衝擊漢軍的陣地不斷，沒有工事地利可依的漢軍則憑藉著倉促組建的戰陣，全憑血肉之軀與齊濟聯軍正面抗衡，與敵人在陰雲密布的夜空下廝殺得血肉橫飛，屍橫遍野。
也還好，儘管王陵統領的兩萬漢軍只是北線漢軍中的普通軍隊，整體戰鬥力不及一線精銳，可是結陣而戰一味堅守畢竟要比衝鋒突擊容易一些，也正是靠著這點，先後三次打退了齊濟聯軍的進攻，始終沒給齊濟聯軍擊潰自軍的機會，還逼得齊濟聯軍主動退卻，重整隊伍後迂迴到北面向東撤退。
見敵人妄圖繞開自軍的陣地東逃，王陵當然是只能率領軍隊主動進攻，結果這點也正中齊濟聯軍的下懷，王陵軍才剛衝到他們的腰部附近，齊濟聯軍就立即停止前進，腰部中軍就地結陣而戰，前後兩軍左右夾擊，還利用漢軍來不及組織嚴密戰陣的機會，成功爭取到了與漢軍近身混戰的機會，也讓陵亭之戰變得更加殘酷和血腥。
仗打到了這個地步，漢軍也只剩下了和齊濟聯軍對耗兵力的唯一選擇，雖說漢軍在總兵力方面優勢，不用怕和敵人兌子，可就在這個時候，一個事情連周叔都沒有想到的意外突然出現比鬲縣敵人更早撤走的濟北軍繹幕駐軍，在收到了鬲縣友軍告急的消息後，竟然回過頭來接應鬲縣的齊濟聯軍，一下子就打破了整個戰場的力量平衡。
形勢當然變得對漢軍極度不利，在齊濟聯軍的奮勇衝殺下，隊形已亂的漢軍接連被切割包圍，被迫組成了三個大小不一的圓陣各自為戰，沒能及時與大隊會合的漢軍將士不是被殺，就是被迫逃出戰場保命，局面上迅速處於下風，也逐漸露出了敗象。
再接下來又換成齊濟聯軍措手不及了，天色微明時，終於沖潰了漢軍三個臨時圓陣的其中之一後，齊軍聯軍將士正在歡呼著瘋狂砍殺潰散的漢軍將士時，西面來路上突然火把繚亂，竟然又有一支數量龐大的漢軍殺來。
這支突然出現的漢軍當然是此前在鬲縣渡口西岸駐紮的漢軍夏說所部，事實上早在鬲縣敵人放棄渡口撤退時，夏說就已經敏銳的發現戰機到來，立即利用手中僅有的一些小船運兵過河，建立灘頭陣地和探察敵人動靜，而當沈坷帶著漢軍船隊趕到鬲縣渡口傳達周叔的命令後，夏說又果斷率領軍隊緊急渡河，然後不等全軍渡河完畢，就親自率領著八千前軍趕來追擊。
漢軍援軍的趕到不但扭轉了戰場局勢，也重創了齊濟聯軍的軍心士氣，害怕漢軍還有更多的後續援軍趕來，齊濟聯軍只能是趕緊打消了先把王陵軍徹底擊潰再從容撤退的主意，立即向東撤退轉移，王陵軍和夏說軍也果斷髮起追擊，又在路上與齊濟聯軍交戰多次，利用敵人急著撤退的迫切心情，殺死殺傷了大量齊濟聯軍士卒。
最後，因為戰場上位於華北平原地勢開闊，還有因為齊濟聯軍意外獲得了繹幕友軍增援的緣故，漢軍倒是沒有能如願以償的全殲鬲縣敵人，但是鬲縣的兩萬齊濟聯軍中，最後僥倖逃回著縣的依然還是不到萬人，另外繹幕這支濟北軍也損失過半，漢軍方面的損失才剛過四千之數，所以總的來說，漢軍這一戰還是占了不小的便宜，總算是沒有讓漢軍主力不惜代價的在平原發起搶渡白白犧牲。
與損失過半的鬲縣偏師不同，主動撤離渡口戰場的齊濟聯軍倒是十分順利的擺脫了漢軍的追擊，乘著渡河漢軍過於疲憊無力追擊的機會，才剛撤回營地稍微重整了一下隊伍，齊濟聯軍主力就果斷放棄了營地沿著馳道全速撤退，期間已經渡河的漢軍雖然也有乘機追擊，卻因為體力下降嚴重，被親自率軍殿後濟北軍上將軍田寄率軍殺退，沒有能夠撈到什麼樣的戰果，僅僅只是繳獲了齊濟聯軍主動放棄的軍需輜重。
高唐這邊就更不用說了，這裡濟北軍向東撤退本來距離就近，還沒有能夠渡過黃河的漢軍主力又騰不出手來對付他們，所以高唐這邊的濟北軍便也在毫無損失的情況下撤退到了漯陰一帶，與從平原撤來的齊濟聯軍主力會師一處。不過對漢軍來說也還好，因為距離過遠的緣故，濟北軍此前駐紮在南皮的四千守軍能否擺脫漢軍僕從軍燕軍的追殺，依然還是一個未知數，兵力優勢明顯的燕軍仍然還有殲滅南皮敵人的希望和機會。
這些情況都報告到周叔的面前時，時間已經是平原大戰結束後的第二天下午，考慮到王陵和夏說的軍隊疲憊，又沒有攜帶攻城器械，周叔便也立即命令王陵撤軍返回平原，夏說率軍撤回鬲縣，準備先讓軍隊稍做休整，拿下拒絕投降的平原縣城和鬲縣小城，然後再進兵找齊濟聯軍清算新帳舊債。
酈食其有些不肯死心，向周叔進言道：「周將軍，左右我們的兵力充足，不如分出一軍立即兵進漯陰和著縣一線，纏住齊濟聯軍的主力，等我們的主力騰出手來後，就可以立即東進，與齊濟聯軍決戰於漯陰和著縣一帶。」
「來不及了。」周叔答道：「田達、田寄和田部這些匹夫只要稍微有點腦子，就一定不會在漯陰和著縣停留耽擱，只會稍做休息就撤往歷城，在那裡重整旗鼓迎擊我們，還有等待齊國賊軍和西楚賊軍的救援，我們現在派軍隊過去，肯定只會撲一個空。」
事實也正如周叔所料，第二天時，漢軍斥候送來探報，說是齊濟聯軍在著縣和漯陰一帶只是稍做停留，給這兩座縣城稍微補充了一點守軍兵力，然後就馬上撤往了歷城方向。周叔對此也毫不意外，除了多派斥候細作探聽敵人動向外，再有就是趕造各種攻城武器，讓沒有參與搶渡大戰的其他漢軍隊伍出手，向拒絕投降的平原小城發起進攻。
力量懸殊巨大，平原攻城戰當然沒有任何懸念，儘管濟北軍的平原守軍拿出了值得讓人讚嘆的勇氣和決心守城，卻依然還是無法阻攔漢軍配重式投石機的持續轟擊，僅僅只是堅持了不到一個白天時間，城池便宣告陷落，守將田袤戰死，守軍大半被殺，余者全部投降。而到了第二天時，夏說也十分輕鬆的拿下著縣縣城，基本清除了濟北軍在黃河一線的殘餘勢力。
平原攻城戰只打了不到一個白天的時間，然而準備攻城武器卻用了三天以上的時間，為了節約時間，儘快清除進兵歷城的障礙，順利拿下了平原縣城後，周叔便又做出決定，讓漢軍兵分兩路同時進攻漯陰和著縣。然而讓周叔大感意外的是，當他率領漢軍主力開抵到漯陰城下後，還在大量準備攻城武器，派去歷城探察敵情的細作就送來急報，說是已經有一支西楚軍在昨天趕到了歷城戰場，與此前主動撤退到歷城一帶的齊濟聯軍主力會師一處。
「已經有西楚賊軍趕到歷城了？怎麼可能這麼快？西楚賊軍是飛來的？！」
難得失聲驚呼過後，周叔忙又向來報信的細作問道：「西楚賊軍有多少兵力？主帥是誰？」
「回稟將軍，西楚賊軍的兵力應該在四萬左右。」細作如實回答道：「主帥是西楚賊軍的左司馬項莊。」
「項莊？！」周叔又是一楞，然後猛然想起了自己此前收到的項康書信，也頓時冷哼說道：「難怪來得這麼快，原來是西楚偽王項羽此前派到薛郡對付彭越的偏師啊。還真被我們大王給料中了，彭越果然不是項莊副手劉季的對手，這麼快就不行了。」
「將軍勿憂。」旁邊的商山老頭崔廣安慰道：「齊濟賊軍已經被我們在大河一線嚴重削弱，目前只剩下不到五萬的軍隊，西楚賊軍也不過只來了四萬偏師，在兵力方面，我軍仍然優勢明顯，還有足夠把握在西楚賊軍的主力北上增援之前，殲滅歷城戰場上的楚齊濟三國賊軍。」
周叔點點頭，然後還露出了一點微笑，說道：「也罷，來就來吧，也正好，大王一再提醒過我，說劉季匹夫麾下的大將韓信，是即便連大王和我都必須小心應對的敵人，這話都快把我的耳朵磨出繭子了。既然劉季匹夫來了，那個韓信也肯定一起來了，本將軍正好親自檢查一下他的成色。」
「周將軍，別怪老朽多嘴，最好還是不要輕敵。」酈食其趕緊提醒道：「大王上次派來的信使，還受大王之託，專門告訴過我們，說我們大王之前南征南陽，完全是靠絕對的兵力優勢淹死的南陽賊軍，期間好幾場仗實際上付出的代價比南陽賊軍還大，大王如此天姿英縱尚且如此，我們最好也還是小心為上。」
「多謝酈大夫提醒，也請大王放心，大王的囑託我從來就沒有敢忘記過，我不會輕敵的。」周叔含笑回答道：「我只是好奇，到底是什麼樣的敵人，會讓我們大王都能打了勝仗暗吃虧，想親眼看一看這個匹夫究竟有多少本事。」
波折不斷，周叔很快就笑不出來了，原因有兩個，一是當天晚上漯陰一帶突然下起了大雨，給漢軍的備戰工作造成了很大困擾，還有可能會影響到漢軍接下來的攻城戰事，二是到了第二天下午的時候，周叔又收到了一個還來不及驗證真假的消息，說是打著漢軍旗號起兵的齊國王室之後田橫，在膠東郡的高密一帶吃了一個大敗仗，幾乎全軍覆沒，傳說田橫還已經慘死在了亂軍之中。
聽到這消息，就連周叔都忍不住臉色一變，忙向來報告這一情況的漢軍情報官員問道：「這消息是從那裡探聽到的？是否可靠？」
「回稟將軍，這消息是我們的細作在歷城探聽到的。」漢軍情報官員忙答道：「是否可靠目前還無法確認，但是歷城那邊都已經把這個消息傳遍了，楚齊濟賊軍的士卒也士氣大振，都說齊國賊軍很快就要出動主力來增援歷城了。」
「真的假的？該不會是賊軍那邊故意放出來的謠言吧？」
畢竟是被項康給帶壞了的人，周叔心裡難免生出了這樣的懷疑，揮手讓漢軍情報官員下去後，周叔還又盤算著向在場的酈食其、周術和崔廣等人問道：「酈大夫，兩位前輩，你們怎麼看？這消息會不會是賊軍故意放出來的謠言？」
「有可能謠言。」酈食其盤算著說道：「因為太巧了，西楚賊軍前天才到的歷城，我們今天就收到了這個消息，巧得就好象是故意安排好的一樣。阿嚏！」
說完了，酈食其還重重打了一個噴嚏，趕緊揉了揉鼻子。
「恐怕真的是巧合。」商山老頭周術說道：「因為歷城賊軍那邊沒有必要故意散播這樣的謠言，他們這麼做，是倒是可以鼓舞起軍心士氣，但是相應的，我們也會因為這個消息加快動作，抓緊時間趕到歷城和楚齊濟賊軍決戰，不給齊國賊軍的主力回師增援歷城戰場的時間機會。」
「老朽也認為這個消息恐怕不假。」另一個商山老頭崔廣也說道：「我強敵弱，賊軍最正確的選擇應該是想方設法穩住我們，給他們的援軍爭取時間，不會故意放出這樣的消息刺激我們，逼著我們儘快進兵找他決戰。」
考慮到敵人確實不希望自己加快進兵歷城這一點，周叔點了點頭，說道：「兩位前輩言之有理，不錯，故意散播這樣的謠言只會對賊軍爭取時間不利，這事情恐怕真的是一個巧合，田橫那邊的情況就算沒有傳言的這麼悽慘，處境也不會太妙，齊國賊軍也很可能會儘快給歷城派來更多的援軍。」
「周將軍，那我們應當如何應對？」周術忙又問道。
「只有一個辦法。」周叔答道：「讓燕**隊停止南下和我們會師，改道東進建昌小城，然後從建昌直接進兵狄縣，威逼臨淄，逼迫齊國賊軍出動主力迎戰，騰不出手來增援歷城戰場，給我們爭取時間。」
「妙計！」酈食其鼓掌說道：「應該這麼辦，只要燕**隊暫時牽制住了齊國賊軍的主力，我們就可以……，阿嚏！」
又打了一個噴嚏後，酈食其忙又補充道：「我們就可以心無旁騖的專心對付歷城戰場上的敵人，不用擔心齊國賊軍的主力突然跑來搗亂。」
主意是周叔自己想出來的，酈食其拍手叫好，周術和崔廣也紛紛附和，周叔正想下定這個決心的時候，突然又心中一動，忙在心裡說道：「慢著，我這麼調整戰術，會不會正中了敵人的下懷？大王可是一再叮囑過的，說劉季匹夫帳下那個韓信，是惟一能夠和我正面匹敵的危險對手，如果真的這樣的話，我的這個戰術調整，不可能不會被那個匹夫給猜到啊。」
周叔和韓信之間的差距逐漸體現出來的時候，帳外又突然有衛士入報，說道：「周將軍，叔孫先生求見。」