關中平原古來富庶，加上秦地險固以取天下，二萬人足當諸侯百萬人，有百二秦關之說。
南面有險峻的秦嶺山脈、東面有潼關和黃河天險，西面有隴山與六盤山，北面則是子午嶺與黃龍山。
曹操要實際上掌握雍涼地區，徹底解除關西諸部的軍事威脅，從東向西有三條進軍路線，北路由河東郡蒲坂津西渡黃河，中路走潼關大陸西進關中，南路則是繞道宛城，走武關、藍田縣。
曹操選擇佯攻中路潼關，實際偷渡北路蒲坂，放棄南路宛城、武關，最主要的是考慮到大軍糧道，北路、中路都可以走黃河水路運糧，南路沒有水路直接被放棄。（此時黃河名為大河，因為沿線植被豐貌、沒有水土流失，河水還沒有呈現黃色。）
如果曹操大軍直接出河東，則關西聯軍就會派兵守住渡口，從北路渡河就很難有機會，所以曹操選擇了潼關佯攻，遺憾的是關西軍閥都是眼界狹窄的莽夫，雖然他們推舉韓遂為聯軍都督，卻沒有一人看透曹操聲東擊西的計謀。
潼關南連秦嶺延申山脈，北依黃河渭水交匯之處，也就是黃河幾字彎最後的L的交點位置，L彎以西則是支流渭水，拉通來看兩條河流總體呈現反T字型。
天下無人不知潼關的重要，但是曹操從三月逼反關西諸將，直到七月才親自到關前對峙，實在是出乎關西諸將的意料。
曹操完全可以搶先一步占據潼關，沒必要等到現在才冒險從蒲坂渡河，實際上他是以潼關為餌，將這十部人馬全部引到這裡聚殲，避免入關中後四處尋戰耗費時光，這樣也可以極大地節約糧食。
《孫子兵法》有云：地者，遠近、險易、廣狹、死生也。曹操讓『地』而取『道』，欲擒先縱，以『險』易『近』。
九月初，曹操率主力向北大舉移動，準備北渡黃河從風陵渡進入己方的河東郡，徐晃與朱靈則秘密率軍按約定的時辰，從河東郡更北的蒲坂津西渡黃河，進入關西聯軍控制的河西地區。
關上諸將聽聞曹操渡河不知所措，都督韓遂謂眾將曰：「曹孟德攻不破潼關，現在北渡黃河必然打算走水路，如果讓其進入河西之地，則關中危矣。」
馬超抱拳說：「兵法雲半渡而擊之，不如趁其渡河出兵殺他個措手不及？」
關西諸部互不從屬，他們雖然聯合起來反曹，但沒人想當出頭鳥，這個時候讓他們出關去與曹軍硬拼，幾乎沒人會願意，所以馬超提出建議後，場面一度非常的沉寂。
韓遂見眾將一言不發，遂說道：「這兩月我們一直往潼關增兵，不如派人去守衛河西各渡口，只要有幾千人防守，曹操即便有十萬大軍也不能強渡。」
吃力不討好沒人干，這種撿便宜的活兒，馬上就有人跳了出來。
梁興抱拳說：「我願意帶所部兵馬為都督分憂。」
韓遂點點頭說：「梁將軍速速前往，此去河西還要從關後渭口渡河北去，一定要搶在曹操之前到達河西之地。」
「定不辱命。」梁興笑著走下關去。
梁興覺得自己再怎麼磨蹭也比曹操快，畢竟那段黃河的水流十分湍急，曹操若是逆流而上有較大風險，若是先從黃河南岸北渡河東郡，然後再向北從蒲坂津西渡又耗時太久。
馬超看著梁興的背影，心說你這廝就知道撿軟柿子來捏，再看關上諸將各自算計更是不屑。
「既然諸位不願出關，超願引本部兵馬出關阻擊。」馬超抱拳說道。
「賢侄不可以大意，那曹孟德極擅用兵，且麾下猛將如雲」韓遂委婉地勸阻。
馬超冷笑：「戰機稍縱即逝，我視曹賊如草芥，叔父且看我斬賊首。」
「賢侄務必當心」韓遂話沒說完馬超已匆匆下關，關上眾將見之紛紛搖頭。
韓遂和馬騰都是西涼軍閥，兩人關係親密後一度結為異姓兄弟，聽從鍾繇的建議在名義上服從曹操，後來他們因為部曲間矛盾成為仇敵，在相互攻伐中韓遂殺掉馬騰之妻，曹操名為調和矛盾實則分化瓦解，他以朝廷詔命調馬騰入朝為官。
馬騰擔心失去軍權，將來在朝廷沒有立錐之地，遂留下馬超統領所部兵馬。
曹操用計逼關西諸將反叛，諸將中又以韓遂、馬超的實力最強，兩人的態度就決定了關西十部的態度。
大敵當前基於共同利益，馬超為了交好韓遂，他摒棄前嫌說出了那句自損形象的話：今超棄父，以將軍為父，將軍亦當棄子，以超為子。
聯軍抗曹以來雖然沒行父子禮，但在關西諸將面前表現得相當親密，馬超神勇無比威震西羌，關西諸將明面上和和氣氣，但暗地裡還是不齒他的言行。
馬超的性格有些像曹操，寧做真小人不當偽君子，從小掌握兵權的他深知實力為王，有兵在手能打勝仗馬騰才會更安全，反之在朝廷的馬騰可能會陷入危局。
馬超下關之後點齊所部人馬，向東北方向直奔曹操渡河的位置而去。
曹操在潼關以東二十里，南北縱橫深溝高壘構築工事，現在大軍陸續渡河導致沒人防守工事，所以被馬超的追兵輕鬆攻破。
此時曹操在南岸指揮大軍渡河，身邊只有宗親夏侯堅、降將高覽與虎衛許褚，未渡河的兵卒還剩三千人，他根本沒想到馬超會出關來追擊。
只見馬蹄聲震如雷霆，捲起岸邊黃沙遮天蔽日。
曹操聽到聲響從胡床上驚座而起，遠遠看見這支西涼裝束的軍隊約有萬人，此時爭搶渡河孔被弓箭所傷，曹操自恃兵精將勇遂列陣以待。
西涼軍前軍止馬，馬超持槍立於陣前，只見他面如冠玉、眼若流星、虎體猿臂、彪腹狼腰、獅盔獸帶、銀甲白袍，端的威猛神駿。
「兀那曹賊何在？還不出陣受死？」馬超一聲大喝，聲音雄烈剛毅。
曹操此時兵少，哪裡敢託大自報家門。
夏侯堅聽得火冒三丈，他忍不住催馬向前走了兩步，然後持槍怒喝：「大膽反賊，竟敢辱罵丞相，本將軍要讓你付出代價。」
曹操聽後直冒汗，這夏侯堅是夏侯惇遠房侄兒，其武藝經過夏侯惇悉心教導，雖然在族中頗有勇名，但相比旁邊的高覽遜色不少。
曹操心說你衝動什麼？