劉備在與曹操結盟後，信心滿滿的派關羽北上進攻巨鹿郡，讓張飛領軍攻擊袁紹的濟北郡。
袁紹看見劉備大軍來襲，下令曹操前去阻擋，可是曹操卻是領一萬五千精銳向他發起攻擊，袁紹一時間被打的手忙腳亂，城池紛紛淪陷。
有一點是劉備與曹操不會想到的,他們看到大旱袁紹沒有多少精銳，自己武將實力強領兵燒耗費糧食少，袁紹必須拿出數倍兵力應對他們，而在蝗災過後冀州北部的世家很多都徹底投靠袁紹，劉備與曹操雖然占據優勢，但是當地世家奮力反抗,他們人數不占據優勢，卻是一直無法取得大勝。
袁紹也知道自己到了最微妙的關頭,他親自領兵討伐曹操，派遣使者說服張燕對付劉備，結果曹操兵弱只能與袁紹展開對峙，劉備卻是不斷攻城掠地，袁紹手中冀州四郡大半土地被劉備拿下。
劉備這個時候其實也很艱難，他雖然有糧但也不多，從鄴城到渤海郡有近千里路程，五萬大軍每個月需要消耗十萬石糧食，路上輔兵也都花費三石以上，只是兩個多月時間，劉備就有些扛不住了。
這一天劉備與關羽張飛匯合，一起攻打渤海郡南皮縣，只要拿下南皮縣,袁紹青州與冀州的連結就會被打斷,袁紹距離敗亡也就不遠了。
袁紹這個時候卻是大膽,他知道治下世家都已經逃到南皮，自己現在無法從樂安郡撤軍，要不然整個青州必失,自己就剩下冀州北部這點地盤，只有投降劉備一條路了。。
袁紹只能去賭上全部身家，希望南皮城內世家可以幫助自己守住最後的底線。
劉備率軍連攻十日，五萬士兵傷亡一萬多人，南皮縣城已經近在咫尺，關羽已經率軍殺上城牆，劉備正等著南皮縣城門打開，勝利就會成為他的了，因為劉備已經得知袁紹家眷都在南皮城中。
「主公，大事不好了，呂布領三萬大軍從魯郡殺入昌慮。」孫乾這個時候突然從後方走來，來到劉備面前著急的說到。
昌慮縣是東海郡西部縣城，與呂布控制下的豫州魯郡接壤，昌慮縣距離劉備的大本營郯縣只有兩縣之隔，如果郯縣被攻破，劉備的家眷就會全部落入呂布手中。
劉備遇到大事絲毫不著急，孫乾、伊籍看到這裡原本有些著急的情緒也開始平復下來，等候著劉備決定。
「這南皮縣眼看就要拿下，放棄實在可惜。呂布能舉三萬大軍，糧草必然是不夠，這很可能是袁紹看到自己危機向呂布求援的。
呂布要打到郯縣怕是沒有那麼容易，我們只要拿下南皮，袁紹就完了，留下曹操完全不足為慮，到時候冀州、青州、徐州將會成為我們的地盤。」劉備對其他人解釋道。
大家都是沒有開口，如今是撤兵回郯縣還是繼續攻擊南皮，這是一個選擇，如果撤兵他們這次付出的一切努力就完了。劉備既然決定繼續攻擊袁紹，所有人臉上不由慎重，張飛與陳到這個時候也都前去組織自己的軍隊，打算儘快拿下南皮。
可是南皮城中世家的抵禦之心卻是高的難以想像，劉備的攻勢越猛，城內世家就越是害怕，他們的糧食與家眷都在南皮城了，如果被劉備攻破他們要失去一切不說，很有可能被劉備全部殺死。
古代攻城後屠城非常常見，尤其是遇到那種頑強抵抗的，士兵攻城多日心中都有一種強烈的怨氣，如果這怨氣不釋放出來，以後軍隊就不好管理，所以對於攻入城中士兵搶殺掠奪，武將們一般都是很少管。
劉備連續攻擊三日，大軍多次攻破南皮城城牆，卻是在城牆難以堅持一刻鐘時間，城門遲遲未打開。
劉備心中著急，呂布不是平常人，他是天下最強武將，所領大軍都是虎狼之師，雖然人數不是很多，但是他留在家中的士兵不一定能夠抵擋的住。
越是擔心越是來什麼，三日後的下午，南皮城戰事焦灼，從南方快馬走來一隊騎兵，當孫乾收到傳信第一時間來到劉備跟前，劉備這幾天一直站在南皮城外等待著南皮城被攻破的一瞬間。
「主公，郯縣傳來急信，呂布大軍已經攻破蘭陵城，距離郯縣只剩下二百里左右。」孫乾低聲對劉備說道。
如果讓士兵知道呂布已經打到他們老家，這些士兵如何還能進攻下去，劉備聽到這裡心裡不由震了一下，從郯縣傳來消息快馬最少需要兩天時間，這個時候呂布很可能已經在進攻郯縣城。
「傳我命令，全軍撤退，回郯縣。」劉備不甘的說到。
劉備下令撤軍，南皮縣重世家死裡逃生，他們不敢歡呼慶祝，看著劉備領軍快速南去，派遣探馬確定劉備真的已經離開後，整個南皮城這才歡呼起來。
袁紹得知劉備撤退，終於鬆了一口氣，他決定先拿下曹操。曹操只有一萬多大軍，其中精銳只有兩千多，他拿不下劉備對付曹操還是可以的，便下令對曹操全力進攻，趁著劉備離去拿下曹操他以後才能專心對付劉備，劉備如今已經是最強大諸侯了。
曹操看到劉備突然撤軍，他就知道自己危險來了，探查劉備撤軍原因，得知呂布已經在圍攻郯縣城，曹操不由感嘆自己運氣差，如果劉備可以繼續進攻拿下南皮，那麼整個青州北部就是他的，在劉備前面給他扛住袁紹、張燕、張繡、公孫瓚等人，自己在後方專心發展，未來他曹操也是天下一大勢力。
如今這樣，他曹操可打不過袁紹，兩個月了，曹操的糧草已經不足，如果袁紹再攻擊下去，他曹操自己就會因為斷糧而崩潰。
曹操手下謀士郭嘉給他出主意，讓其聯合公孫瓚，如此不但能解自己危機，袁紹被圍困曹操也能有對抗袁紹的實力。
曹操派遣戲志才前往幽州尋找公孫瓚，他自己一邊與袁紹交戰，一邊抄家樂安城世家，搶了所有能夠籌集到的糧食後，開始向東撤退。
曹操這事情做的夠絕，他搶了糧食留下一大堆難民給袁紹，袁紹占領了這裡還得用糧食去養，而且這些百姓大大阻礙了袁紹的進攻。
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