第兩百一十八章仁安羌
日軍第15軍在3月15日制定的作戰計劃中，預定以東枝(堂吉)、敏鐵拉、仁安羌一線作為進攻發起線，但在同古遭到中國遠徵車兩百師師的頑強抵抗，非根據情報判明中國遠征軍主力正向曼德勒以南地區前進，於是將進攻發起線後退到南面50公里之外的樂可(羅衣考)、央米丁(羊米典)，仁安羌一線。
4月1日，第15軍下達了向這一線前進的的令，4月2日，該軍戰鬥指揮所由仰光推進到問古。
4月3日，制定了曼德勒會戰計劃，其作戰方針是:「本軍以精銳兵團切斷臘戍方面敵人的退路，以主力沿同古一曼德勒公路和伊洛瓦底江地區向雖德勒方面前進，包國敵軍主力的兩翼。在曼德勒以西、伊洛瓦底、江地區壓倒並殲滅該敵;然後在臘戌、八莫、傑沙一線以西捕捉，殲滅殘敵，同時，不失時機地以精銳之一部向怒江一線追擊。」
這時，侵緬日軍已經不把缺乏戰鬥意志的英軍放在眼下，其攻擊矛頭主要指向正在曼德勒與平滿納之間部署的中國遠征軍主力第5軍。日軍的兵力部署是以第56師團前出至羅衣考，並向臘戍突進，切斷中國軍隊的退路;以第55師團從仰曼鐵路以西、第18師團從仰曼鐵路以東向曼德勒突進，圍殲中國遠征軍主力;以第33師團沿伊洛瓦底江東岸實進，捕捉殲滅企圖向西北方退卻的英軍我第5軍新22師以一部在葉達西占領前進陣地，以主力在斯瓦河沿岸構築縱深梯次陣地。
該師利用從斯瓦到平滿納道路狹窄，兩側森林密布的有利地形.在沿途預設據點工事，以便層層阻擊敵人。
4月1日至4日，新22師與敵第55師團對峙予南用車站與葉達西之間。
僅有小部隊搜索戰及斷續炮戰，兩百師師由平滿納南面的沙瓦特移至北面的開當岡休整待命。
第96師在平滿納附近構築工事。第6軍哲55師主力在黑河、他希一帶。
第66軍新38師到達曼德勒接防，第5軍補充第1，2團在敵軍側後方游擊並搜索。
英軍於4月1日放棄普羅美後，屯力盡散至阿藍廟地區。敵第33師團前鋒亦跟蹤迫近阿藍廟。
第96師派一個營趕沙斯瓦築工警戒，以保障平滿納右側背安全。英印第17師及裝甲第7旅也轉移到沙斯瓦。敵機連日轟炸平滿納。
4月5日至10日，日軍第55師團以步、炮。戰車聯合，全力向我新22師陣地猛攻，新22師主力利用隘路和縱深陣地逐次抵抗，吸引敵人，並以小部隊從側面反擊，不斷消耗敵人。這種靈活戰術使敵入道到重大傷亡.又摸不清我軍虛實。
4月S5日傍晚。新22師
主動放棄南陽車站的警戒陣地後微到葉達西陣地。4月6日，敵軍出動步、騎、炮兵和戰車，自拂曉開始三面圖攻葉達西新22師陣地.雙方爭令激烈，到晚上仍在對戰中。
4月7日.敵我雙方在葉達西徽戰。守衛該地的新22師第66團主動出擊.予敵重創。敵軍進行反撲，句我軍陣地迂迴，集中炮兵髏擊葉達西東北。我軍陣地一部分被突破。第66團傷廣重大，由葉達西逐次向斯瓦轉移。同古之敵大部集結於克永岡，加緊修復被我軍破壞的道路、橋樑，由仰光增調援軍。敵第55師團在同古之戰中傷亡慘里。義經連日作戰
的不斷消耗.戰鬥力大大下降。第15軍令4月8日在仰光登陸的第18師團迅速北上增握。該師團由鐵路、公路運往同古集結，於11日加入斯瓦前線戰鬥。第5軍軍部及時偵知了這一敵情。第5軍軍部一個名叫馬山的便衣偵探化裝成緬甸人，混進日軍第55師團司令部挑水打雜。
他發現辦公桌上，有循地圖，繪有部隊番號位置，便乘敵人吃飯時假裝送開水到辦公室，拿到地圖後墾夜跑回半滿納。
杜隸明審閱地圖.得知敵援軍為第18師團第56、125兩個聯隊，山炮、重炮各-一營，當即轉告前方注意。
4月11日至16日.敵增援部隊在炮、空掩護下輪番猛攻我斯瓦陣地，並不斷襲炸半滿納。
11日夜23時，新22師第65團按原定計劃，留兩連兵力掩護團主力撒至薩加雅(沙加那)第線陣地。
12日以後。敵軍以優勢兵力連續猛攻。連陷薩加雅、沙瓦特等地。
新22師各部節節抵抗，逐次遲滯敵人。到16日，新22師在第96師-部掩護下.安全轉入平滿納既設陣地。
新22師按照預定計劃，在斯瓦河一帶阻擊敵軍半個多月，運
用靈活的戰術完成了遲帶敵軍攻勢，消耗其有生力量，掩護我軍力集中的任務。將敵軍主力逐步引自我軍在平滿納的設伏地區。
蔣介石在4月5日入緬視察時已經批准第5軍在半滿納會戰的計劃。第5軍各部已按3月31日的預定計劃部署就緒。4月11日.羅卓英正式接掌中國遠征軍指揮權，杜隸明軍長專任平滿納會戰總指揮。全軍只待一聲令下就轉守進攻，準備打一個大勝仗，一舉扭轉緬甸戰局。
正在這關鍵時刻，東、西線的戰況急劇惡化.使平滿納會戰功虧一簣。4月中旬，日軍第15軍判斷中國遠征軍第5軍作為保衛緬甸北部的骨幹，右翼由英印緬軍，左翼由第6軍負責，擬堅守平滿納一曼德勒公路沿線地區。鑒於平滿納附近的戰略價值，企圖儘量長期保持該地區。」
關於第6軍的企圖軍雖不甚明了，但可以判斷其一一部在直接協助第5軍方面的戰鬥主力繼續擔任警戒來自薩爾溫江上游的日軍及緬軍的進攻。英印緬軍由於節節戰敗。喪失士氣，今後將不會有大的抵抗，
根據上述判斷，第15軍司令官決定以軍主力第55和第18兩個師團，先捕殲平滿納附近的中英聯軍主力第5軍。
4月17日，第15軍下達命令，於18日黃昏開始行動的攻擊命令。
西線英軍自4月1日棄守普羅美之後，主力後撤至阿藍廟化地區布隨。中國遠征軍在部署平滿納會戰時，再要求英軍堅守阿藍廟。
蔣介石入緬視察，當面對亞歷山大強調了固守阿藍廟的重要性，亞歷山大則主張放棄。
蔣介石又囑史迪威轉告亞歷山大務請不惜一切代價據守約定地區。
日軍第15軍4月1日的命令下達給第33師團的任務是「繼續執行原任務的同時做好得以沿伊洛瓦底訂地區向八莫方面突進的準備」。
所謂「原任務」是指攻占仁安羌，阿藍廟在普羅美以北約50公里，仁安羌以南約100公里，是保衛仁安羌油田的重要屏障，敵第33師團進占普羅美後繼續向北進追擊。