第兩百一百一十九章仁安羌被圍
仰光失守後，在緬英軍各部北撤至距仰光約240公里的普羅美一帶。3月中旬，英軍各部合編為緬甸第一軍團，在同古的中國
遠征軍第200師策應下，擔任西線(右翼)伊洛瓦底江方面的作
戰。
該軍團編成內有英緬第1師(師長斯科特少將)、英印第17師(師長史密斯少將)和裝甲第7旅。兩個步兵師各有三個步兵旅，第7裝甲旅有戰車約150輛。軍團長是斯利姆中將。空軍戰鬥機和轟炸機共52架。英軍各部總數約6萬人。
英軍自緬甸戰役開始以來連連潰敗，士氣日益低落。此時雖仍有相當實力，但缺乏戰鬥意志.用斯利姆的話來說.要想讓英軍守住一個陣地，「就象引誘只膽小的麻雀到你窗檻前棲息那樣地困難」。
當中國遠征軍主力在中路準備平滿納會戰時，負責西線防務的英軍卻抵擋不住日軍第33師團的進攻。
自4月1日英軍棄守普羅美之後，英軍一與日軍接觸即行潰退，不到半個月即將西線戰略要地阿藍廟、馬格威等地接連丟失。
日第33師團兵分三路向北推進，部繞過英軍。直趨仁安羌油田。亞歷山大對史迫威承認，他的部下「對日本人談虎色變」。
他企圖將西路前線的防務全部交給中國遠征軍。讓中國軍隊作為擋箭，.掩護英軍向緬印邊境撤退，毫個顧及這樣做對中路的平滿納會戰和整個緬甸戰局帶來的嚴重後果。
史迪威4月15日向美國陸軍參謀長馬歇爾將軍彙報緬甸戰局時說，他相信英軍早在段時間以來就把緬甸一筆勾銷了。
他從亞歷山大不願讓自己的部隊投入戰鬥一半得出結論，認為業歷山大一定得到倫敦的命令.要他只象徵性地抵抗下就撤出緬甸。
羅斯福派往印度的特使詹森一針見血地剖析了英園的意圖.他說，英國人寧願放棄緬甸，也不願為了守住緬甸而欠中國的情或向緬甸民族主義分子讓步。無論如何他們想在和談桌上收復緬甸，想既收復緬甸又不對將來的政府形式承擔任何義務。
攻占仁安羌是敵第15軍4月1日下達給第33師團的主要任務。仁安羌在緬語中意為「油河」。是緬甸和整個中南半島上最大的
油田，緬甸戰場上盟軍油料的主要供應地。它位於伊洛瓦底匯中游東岸，南距阿藍廟約100公里，周圍足沙漠地帶，英緬石油公司的油井和煉油廠在茫茫沙海中星羅棋布。
侵緬日軍如奪取仁安羌油田，將大大改變太平洋戰場和中國戰場上日軍的石油供應。通往仁安羌的主要路線有一條公路和伊洛瓦底江水路。
日軍第33師團4月7日攻占阿藍廟後，便在該地集結兵力，準備進攻仁安羌。第33師團以第213、214、215三個步兵聯隊為基
干同時配屬炮、工兵部隊組成荒木部隊、作間部隊和原田部隊。
分三路向北進攻。以荒木部隊首先進攻馬格威，作間部隊隱蔽急襲仁安羌，原田部隊面對沙斯瓦、唐得文伊方向掩護師團右翼，師團司令部率直屬部隊在荒術部隊後而跟進。
日軍各攻擊部隊於4月9H黃昏後一齊開始行動。向作間部隊於4月9日晚乘汽車出發。在原田部隊掩護下向仁安羌疾進。
由於原田部隊在東面切淅廣公路，英軍未發現作間部隊的行蹤。
4月16日午夜，作間部隊推進到仁安羌以東約5公里處，遠遠望見仁安羌公路上頻繁來往的英軍車輛的燈光。
作間派遣緬甸獨立軍的嚮導人員找到緬甸群眾，從他們口中得知一部分英軍連同坦克已撤到賓河以北。
作間當即兵分兩路，從南北兩處切斷仁安羌公路。他自己率聯隊上力和一個山炮兵大隊占領仁安羌東北角的交叉路山。
堵住從與格威敗退下來的英軍返路，另派一個大隊占領賓河北岸口，阻截喬克柏當方面的英
軍增援部隊。
同時從正南北進的荒木在十六日遇到被擊敗潰散的英緬第1師和第7裝甲旅的抵抗，於17日凌展5時占領馬格威。英緬第1師和第7裝甲旅向二安羌撤退，被敵作間部隊阻擊包圍。駐唐得文伊和沙斯瓦的英印第17師受到敵原田部隊的牽制，不敢輕舉安動。
4月14日凌是2時，英軍總司令亞歷山大急電告以仁安羌方面英軍情兄緊急，唐得文伊至馬格成間公路已被截。請中國遠征軍迅加援助。遠征軍司令長官羅卓英認為，仁安羌雖非我軍作戰地域，但為發揚盟軍協向合作的精神，遂下令駐守曼德勒的第66車
新38師先派出第113團，由副師長指揮，迅速開至喬克柏當，歸英軍第1軍團長指揮。
新38師是中國遠征軍戰略預備隊第66軍的力和入繼先頭部隊。該師前身是財政部稅警總團，參加過1937年「八.--三」淞滬會戰。1938年在長沙重新組建，全部是美式裝備。總團長孫立人、副總團長齊學啟均畢業於清華人學和美國西點軍校。文武雙全。
1940年11月，稅總團用改編為新編第38師。孫立人任師長。
齊學啟任副師長兼政部主任。全師列入第66軍建制，移駐貴州興義，準備並進雲南。
1942年3月，新38師由興義步行半月，到達昆明西面的安寧。
3月27日，由昆明乘汽車f往緬甸，於4月5日到達臘戌蔣介台入緬視察，決定派新38師駐守曼德勒，師長孫立人擔任曼德勒衛警備司令。
4月7日，新38師留一個營警衛臘戍機場，師主力向曼德勒推進。當時，雖德勒這個古都和緬甸中心城市，由於日本飛機的狂轟濫炸和緬甸反英民族主義分子的縱火焚燒。
曼德勒已經失去了昔日商繁榮，人煙茂密的紫華景象到處是。片斷垣殘壁，居民四散逃亡。
孫立人就任上任後。迅即發布了中、英.緬三種文字的布告，宣布:
「本司令令奉命衛戍是間，保此土，安斯民，職資所在，茲特與全城民眾共約四事;一、放火者殺無赦;二.殺人越貨者殺無赦:三、充當敵人間諜偵探，殺無赦;四、造謠惑眾擾亂治安省殺無赦。其餘僧侶人等生命財產均在本司令保護之列。」