第兩百二十七章大敗退
第5軍軍部和所屬新22師、第96師主力於26日黃昏由皎克西並用汽車、火車向曼德勒附近轉移，當天夜間10時全部到達。
27日羅卓英下達曼德勒會戰命令之時，新22師一部在塔洋以北30公里的溫丁(溫救)與敵對峙。當時的戰局是，西線英軍在新38師掩護下大部已退全伊洛瓦底江以西，正繼續向印度散退中。
東線第6軍正向薩爾溫江以東撤退，第200師仍出棠吉向雷列姆方面的敵軍尾追攻擊，敵第56師團先頭部隊已通近西保。
臘戍告急，遠征軍主力分散，難以形成決戰之勢。
28日，日軍第18、55兩師團向皎克西推進，威逼曼德勒，第56師團占領西保後亦經鐵路開往曼德勒。
這時羅卓英再也顧不得「曼德勒會戰」於當天下午5時下達作戰命令:
「1、本路軍先以第6軍與第65軍主力及第200師擊破向臘戍方面突入之敵，第5軍毛力連繫英軍，由正面遲滯敵人;
2、第5軍(欠第200師。附新38師)之部署大部:第96師即西渡伊洛瓦底江，乘火車至密支那整訓，並負警備該地區之責。新22師及新28師之一團，防守整德勒以南之泥翟河右岸，予敵以打擊後，逐次向後撤退。
新22師撒退至曼德勒以北約40哩(約64公里)之新喀，然後渡過伊洛瓦底江右(西)岸，負責拒止該方面北進之敵。新28師一團，即向眉苗方面撤退，準備歸還該師建制，並掩護師之側背;
新38師除以一團沿伊洛瓦底江左(東)岸一曼德勒以北之馬打牙附近，掩護新22師之撒退及渡江時，師主力即在伊洛瓦底江右岸。協間英軍布防，遲滯敵人。不得已時，邏次沿密其伊洛瓦底江東岸之一團。則在新(支那)瓦(曼德勒)路線後撤28師之後，渡過伊洛瓦底江西岸。
3、第6軍及第66軍主力(欠新38師)與第200師，負責攻擊突入臘戊方面之敵，並以一部固守臘戍。第5軍以密支那第66軍以八莫、吃町第6軍以車裡、佛海為後方基地。
日軍在皎克西附近遭到我新22師的阻擊後，集中步、炮、坦克力於29日指拂曉開始向新22師陣地猛攻。
新22師集中炮火猛烈還擊，擊退定進到陣地前的敵第55師團步兵第112聯隊第2大隊(星大隊)。
星大隊全面崩潰。影響第18師團前衛也向後退卻，一片混亂。上午10時.第18師團以第55聯隊從正面進攻.第114聯隊第3大隊遷回攻擊側背。第55聯隊進到皎克西西北橋樑，失去進攻餘力。
從皎克兩之兩側迂迴的坦克第1聯隊也未能搶先占領橋樑，橋樑被守軍炸毀。
日軍在30日集中兵力、進行渡河準備。5月1日晨，第55和114聯隊問時開始渡河攻擊，進占皎克西。
當天下午5時25分，日軍進入曼德勒市區。中國遠征軍已經撤離該市。新22師在皎克兩阻市敵軍之際。
羅卓英於4月30日下令:
「1、臘戍已陷，西保亦告不守。敵有向除谷(抹谷)進攻，威脅我第5軍左側背之可能;2、第5軍直屬部隊。應迅速車運至瑞保(瑞波)及其以北地區，並即派出裝甲部隊，警戒眉苗方面;3.新22師及新38師主力，應提早向北轉移。」
同天，蔣介石電令羅卓英、杜聿明:「希即將車輛與重武器由卡薩(傑沙)直運畹町，務用最急方法將的命令轉遠征軍為要!可否盼復。傷兵亦由該路提前運回。」
林蔚立即轉羅、杜，當天杜聿明的部署是:「各派步兵一連，協同機械化炮兵一連，應即馳赴費屯、馬打牙兩地，向摩谷方向嚴密警戒，並派新28師第83團赴摩谷阻擊敵人。
以掩護軍之左側安全，以戰防炮一連掩護新22師之撤退。第96師先開傑沙以西之南巴整理。電令第200師經棠吉東北、曼德勒東北向傑沙附近集結。其餘部隊在原地待命。」
隨後，杜聿明即率軍直屬部隊由曼德勒經瑞保向車岡轉移。
5月1日，中國遠征軍各部全部撤至伊洛瓦底江以西以北地區。
史迪威、羅卓英已於前一天率遠征軍司令長官部人員由瑞保轉抵甘不售(甘巴羅)，旋又轉至印道(英多)，再經曼西徒步西行，與第5第66軍完全分離。
5月2日，第5軍兩側翼均受到沿伊洛瓦底江北進之敵威脅，杜聿明在車岡軍部下達撤退命令:「我軍以安全脫離敵人，準備爾後作戰之目的，擬沿曼密鐵路附近，向北方行逐次退卻新38師應即開始行動向瑞保轉移，在其東西之線占領陣地，連繫英軍扼止敵人，掩護軍主力之撤退..伊洛瓦底江左(東)岸之一營於掩護
新22師退卻後，繼渡伊洛瓦底江向瑞保轉移，歸還建制，新22師應即一舉脫離敵人，迅向曼德勒以南附近，渡過伊洛瓦底江支流右(北)岸，向瑞保轉移。」
5月3日，自西保西進的敵第56師團快速部隊在坦克掩護下，與我新22師一部發生激戰，第96師已越過瑞保向南巴轉移。
新38師亦由曼密鐵路輸送中。到5月4日.第5軍主力已先後到達甘巴羅、車岡，等待車輛向北輸送。
同天，敵第55師團奉令「以部兵力向實皆、瑞波、金寧方向進擊.捕殲當地之敵」
6日又接到「第55師仍繼續執行前令之任務外，更須掃清蒙米特方面及沿伊洛瓦底江兩岸之八莫方面之敵」的命令。
而杜律明在6日由車風北進途中，突然接判羅卓英當天10時的急電，畹町北方陣地已動搖，該軍(含新38師)向密支那間轉進之計劃，應即改經溫托(溫化)、印道(英多)向印度東境-----伊姆法爾(英帕爾)東南約百公里之邦平轉移。並即派部至傑沙、南巴，以掩護軍之行動。」
接著又收到當日日7時電:「1.因敵占碗町有先我占領八莫之可能:2.因曼密鐵路前口生南巴以北撞車，昨夜英方鐵路工，作人員奉命兩撤，輸送停止，故我軍決然西行。先向邦平附近集結，再相機處理:3、該軍除以有力，部在鐵路正面向南阻敵，掩
護我車輛部隊之安全外，另以一部迅至印道附近對東北警戒掩護，主小即由溫托捷徑向邦半前進。」
杜律明連接羅卓英二電，一面遵照部署，一邊急電羅卓英;
「我軍戰敗入印，將為印人所不齒，擬密支那轉移、與由畹時犯密之敵決死戰。勝可保存緬北一隅。敗則退守騰陽。當否公示。」